Évmilliókkal ezelőtt apró, macskaszerű emlősök különleges átalakuláson mentek keresztül, aminek köszönhetően teljesen megváltozott az életmódjuk. Természetes élőhelyük elhagyása a víz javára fordulópontnak bizonyult, hiszen ott gazdagabb táplálékforrás és új lehetőségek várták őket.
Az evolúciós változások rendkívüli testi átalakulásokkal jártak: a végtagok uszonnyá alakultak, az orrnyílások eltolódtak, és a farok laposabb, erősebb lett, lehetővé téve a gyors úszást. Ezek a valaha patás emlősök végül teljesen vízi állatokká váltak, például a Dorudon és a hatalmas Basilosaurus, amely akár busz hosszúságúra is megnőtt.
További millió évek elteltével az újabb fajok, mint például a Simocetus, már radikálisan más koponyaformát mutattak. Az új típusú tengeri emlősök, az odontocéták esetében egy különleges szerv, a „melon” jelent meg, amely hozzájárult egy lenyűgöző képesség, az echolokáció kialakulásához.
A tudósok szerint ezekben az időkben egy másik forradalmi változás is kezdetét vehette: a társas, csoportos vadászat felé vezető út. Ez a szociális viselkedés hosszú távon jelentős szerepet játszhatott az agy fejlődésében is.
